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中小企業診断士の過去問 令和4年度(2022年) 経営法務 問6(2)

問題

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以下の会話は、甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。

甲氏:「最近、私の友人が株式会社を立ち上げました。私も、株式会社をつくって、事業をやりたいと思います。友人の株式会社は、公開会社ではない株式会社と聞きました。公開会社ではない株式会社とは、どのような会社ですか。」
あなた:「公開会社ではない株式会社とは、発行する全部の株式が譲渡制限株式である会社をいいます。」
甲氏:「公開会社ではない株式会社には、どのような特徴があるのでしょうか。」
あなた:「公開会社ではない株式会社の場合には、( A )。」
甲氏:「ありがとうございます。今後、実際に株式会社を設立する場合、どのような点に注意すればよいのでしょうか。」
あなた:「( B )。」
甲氏:「ありがとうございます。分からないことがあったら、またお伺いします。」

会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。
   1 .
株式会社を設立するに当たって作成する定款には、商号を記載又は記録しなければなりませんので、考えておくとよいでしょう
   2 .
株式会社を設立するに当たって作成する定款は、電磁的記録により作成することはできませんので、注意してください
   3 .
株式会社を募集設立によって設立する場合、最低資本金の額は300万円となりますので、注意してください
   4 .
発起人は3名以上でなければなりませんので、甲氏のほかに発起人となってくれる人を探しておくとよいでしょう
( 中小企業診断士試験 第1次試験 経営法務 令和4年度(2022年) 問6(2) )
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この過去問の解説 (3件)

5

株式会社を設立するに当たって作成する定款には、商号を記載又は記録しなければなりませんので、考えておくとよいでしょう が正解の選択肢となります。

いわゆる「絶対的記載事項」が問われています。絶対的記載事項とは、その記載がなければ定款そのものが無効となることをいいます。商号は、複数ある絶対的記載事項のうちの1つです。

選択肢1. 株式会社を設立するに当たって作成する定款には、商号を記載又は記録しなければなりませんので、考えておくとよいでしょう

正解の選択肢となります。

冒頭の解説にあるように、商号は絶対的記載事項です。商号とは会社名のことで、屋号とは異なり法的拘束力があります。例えば、同一の商号を同じ所在地にある複数の会社が使うことはできないといった制約があります。言い換えると、株式会社過去問.comは、○○県○○市○○の会社である、と一意に特定することが可能です。

また、商号が絶対的記載事項でなければ、会社名がない法人(名無し法人)が存在することになり、悪意のある人間が名無し法人を運営して悪事を働くことも可能になります。したがって、商号は絶対的記載事項ということになります。

選択肢2. 株式会社を設立するに当たって作成する定款は、電磁的記録により作成することはできませんので、注意してください

電磁的記録により作成することができます。なお、定款を電磁的記録により作成した場合は、署名または記名押印に代わる措置をとる必要があります。

選択肢3. 株式会社を募集設立によって設立する場合、最低資本金の額は300万円となりますので、注意してください

現行の会社法では、最低資本金の定めはありません。したがって、資本金1円からでも株式会社を設立することは可能です。

選択肢4. 発起人は3名以上でなければなりませんので、甲氏のほかに発起人となってくれる人を探しておくとよいでしょう

現行の会社法では、発起人は1名以上で足ります。

付箋メモを残すことが出来ます。
2

正解は1です。

選択肢1. 株式会社を設立するに当たって作成する定款には、商号を記載又は記録しなければなりませんので、考えておくとよいでしょう

株式会社を設立するにあたって作成する定款には、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所を記載または記録しなければいけません。

選択肢2. 株式会社を設立するに当たって作成する定款は、電磁的記録により作成することはできませんので、注意してください

定款は、電磁的記録によって作成可能です。

選択肢3. 株式会社を募集設立によって設立する場合、最低資本金の額は300万円となりますので、注意してください

株式会社の設立にあたって、最低資本金制度は廃止されていますので、資本金の最低金額はありません。

選択肢4. 発起人は3名以上でなければなりませんので、甲氏のほかに発起人となってくれる人を探しておくとよいでしょう

発起人の人数に制限はありません。

0

中小企業に多い公開会社ではない株式会社の特徴について基本的な事項を問う問題です。

各選択肢をそれぞれ解説します。

選択肢1. 株式会社を設立するに当たって作成する定款には、商号を記載又は記録しなければなりませんので、考えておくとよいでしょう

定款に必ず記載または記録しなければならない項目を絶対的記載事項と呼びます。

記載または記録しなければならないものは、目的・商号・本店の所在地・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額・発起人の氏名または名称及び住所、の5つです。

商号も絶対的記載事項であるため、本選択肢が正解です。

選択肢2. 株式会社を設立するに当たって作成する定款は、電磁的記録により作成することはできませんので、注意してください

電子定款として認められているため、本選択肢は不正解です。

選択肢3. 株式会社を募集設立によって設立する場合、最低資本金の額は300万円となりますので、注意してください

最低資本制度は撤廃されているため、資本金は1円でもかまいません。

そのため本選択肢は不正解です。

選択肢4. 発起人は3名以上でなければなりませんので、甲氏のほかに発起人となってくれる人を探しておくとよいでしょう

発起人は1名でもかまわないため、本選択肢は不正解です。

まとめ

公開会社ではない株式会社の特徴は論点となりやすいポイントです。

本問で出題されている内容は理解できるように学習しておきましょう。

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