中小企業診断士の過去問
令和4年度（2022年）
経営法務 問7

正解は４です。

A.株主総会における普通決議事項を単独で拒否するには、50％を超える比率にする必要があります。

B、C.出資比率が3分の2を超えると、株主総会における特別決議を単独で可決させることができます。

D.クローバックとは、会社役員などに対して、不正が発覚した際などに、支給済みの報酬を返還させることです。

デッドロックとは、合弁契約において、重要な事項の決定は、少数株主を含めた株主全員の合意が必要と定めた場合に、株主全員の同意を得られずに、重要な事項を決定できず身動きが取れなくなってしまうことです。

a：50％　b：3分の2　c：特別決議　D：デッドロックの組み合わせが正解となります。

与件文が会話形式というのは本科目の特徴の1つで、苦手意識を持つ受験生もいます。また、会話のやり取りが長くなり、解答時間に割く時間が少なくなることから、受験生にとってはプレッシャーともなります。

問題の難易度にもよりますが、本問では平易な内容が問われていることから、空欄の前後のみをしっかり確認して時間を節約するというテクニックを持つことができれば有利になります。

空欄の前後でしっかり確認すべき内容とは、空欄Aでいえば「定款で特別に定めをしない場合」「単独で議案の可決を阻止することができます」となります。単独で議案の可決を阻止するためには最低50％の出資比率が必要になります。

空欄BとCは相互に関係していますが、出資比率を3分の2にすれば特別決議について単独で決定権を有することができます。なお、「特殊決議」は、特別決議よりもハードルが高いイメージを持っておくと良いでしょう。（デジタル大辞泉によると、特殊には「性質・内容などが、他と著しく異なること」「機能・用途・目的などが限られること」という意味があるそうです。したがって、特別よりも出番が少ないと考えられます。）

空欄Dでは、「株主全員の合意が得られず、重要な事項が決定できなくなる」状態を意味する単語が問われています。日本語で言えば二進も三進もいかない、といったところです。

会話形式の出題ですので難易度が高いようにも感じたかもしれませんが、基本的な知識があれば正解を絞り込むことは可能です。

まず、Aの選択肢について考えます。

普通決議の要件は「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席を要し、出席株主の議決権の過半数によって決する」となっているため、半数である50%の出資比率にしておけば、問題文のように普通決議事項について拒否権を有し、単独で議案の可決を阻止することが実現できます。

Aは50%となり、BとCの条件を満たせるのは、出資比率を3分の2にして特殊決議で単独で決定権を有することとなります。

特殊決議の要件は「議決権を行使できる株主の半数以上（頭数）かつ、議決権の3分の2以上の多数によって決する」だからです。

この時点でDに入るのはデッドロックとなりますが、念のために意味を確認します。

デッドロック条項とは、合弁当事者の意思が一致しないため、会社の意思決定ができないこう着状態のことを指すので、問題文の内容にも合致します。

正しい選択肢の組み合わせは、　a：50％　b：3分の2　c：特別決議　D：デッドロック　です。